Práticas de Governança

Segundo o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (1) transparência, (2) equidade, (3) prestação de contas (accountability), e (4) responsabilidade corporativa.

O Grupo Fleury é comprometido em manter altos padrões de Governança Corporativa, baseada em princípios que privilegiam a transparência e o respeito aos acionistas. Para isso incorpora na sua estrutura de gestão e reporte as melhores práticas observadas no mercado, entre elas a presença de 30% de conselheiros independentes na composição do seu Conselho de Administração, estruturação de comitês para assessoramento do Conselho de Administração e sistema de controles internos, além de publicação de relatórios anuais de sustentabilidade de acordo com as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) e com auditoria externa.

Informações sobre a estrutura societária, a composição do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Comitês de Assessoramento, além de documentos como estatuto social, código de conduta, políticas e regimentos internos são disponibilizados ao público no site de Relações com Investidores.

Estrutura de Governança Corporativa

O organograma corporativo estabelecido pela Companhia atende as melhores práticas de mercado e a governança é suportada pelas estruturas que integram o nosso Sistema de Controles Internos: Auditoria Interna, Compliance, Gestão de Riscos e Segurança da Informação.

Novo Mercado

Desde a sua abertura de capital, em dezembro de 2009, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento de listagem com os mais altos padrões de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. As companhias que ingressam neste segmento submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a:

  • Emitir apenas ações ordinárias;
  • Manter, no mínimo, 25% de ações em circulação do capital da Companhia;
  • Detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e
  • Disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos.

Práticas de Governança Corporativa do IBGC

Adicionalmente, a Companhia adota as principais práticas recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Entre os destaques estão:

  • Além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do conselho fiscal, se instalado; (c) reforma do estatuto social; (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da companhia; (e) atribuição de bonificação em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos em ações; (f) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e colaboradores da Companhia, assim como aos administradores e colaboradores de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela companhia; (g) proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (h) eleição do liquidante, bem como do conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (i) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (j) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no estatuto social; (l) escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das suas Ações, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no estatuto social, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administração; e (m) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.
  • Manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente.
  • Obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag along).
  • Contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros.
  • Previsão estatutária para instalação de um conselho fiscal.
  • Clara definição no estatuto social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da diretoria.
  • Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração.
  • Livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do conselho de administração.
  • Resolução de conflitos que possam surgir entre a companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem